Benefícios dos empregados para pequenas empresas Oferecendo opções de ações Considerando a oferta de opções de ações aos empregados Para as pequenas empresas, as opções de ações podem nivelar o campo de atuação para o recrutamento dos melhores e mais brilhantes. Ao oferecer aos funcionários participação no seu negócio, você pode atrair e reter funcionários talentosos, além de seus funcionários ficarem altamente motivados para ver o valor do aumento de seus negócios. Historicamente, as opções de ações têm sido uma ferramenta poderosa para as pequenas empresas motivarem seus funcionários, especialmente durante os períodos de arranque, quando o caixa é escasso e a necessidade de uma força de trabalho de qualidade é mais crítica. (artigo continua abaixo) O pagamento para o proprietário da empresa é mão de obra qualificada com desconto e o pagamento para os funcionários é a promessa de posse parcial, uma vez que a empresa ficou de pé. Soa como um jogo feito no céu, certo Mas nem tudo é como parece, pelo menos não desde que o FASB (Conselho de Normas de Contabilidade Financeira) aprovou novos regulamentos sobre as opções de ações. O impacto desses regulamentos teve um efeito dramático sobre as empresas que oferecem opções de ações para seus funcionários. Opções de ações ainda são uma opção, mas somente se você puder viver com as conseqüências. O que são opções de ações Antes de decidir sobre opções de ações, você precisa ter certeza de que entende como elas funcionam. Uma opção de compra de ações permite que o proprietário de uma opção (o empregado) compre ações a um determinado preço em uma data futura especificada. O preço da opção geralmente é definido no valor do estoque no momento em que a opção é oferecida. Se o preço do estoque sobe entre o momento em que a opção é concedida e o momento em que ela é exercida, a opção tem valor porque o empregado pode vendê-la com lucro. No entanto, se o preço da ação diminuir ou permanecer o mesmo, a opção é inútil porque o empregado não obtém lucro com a venda. Muitos funcionários - e empregadores - não entendem que as opções de ações exigem ações adicionais para que sejam valiosas para os funcionários. Essa confusão pode ser razão suficiente para reconsiderar a oferta de opções de ações em sua empresa. Quais são os novos regulamentos? Você pode agradecer a recente série de escândalos comerciais por novos regulamentos que regem as opções de ações. Os novos regs tratam principalmente de como as opções de ações são tratadas nas demonstrações financeiras da empresa. De acordo com o FASB, as empresas agora são obrigadas a custear opções de ações quando são concedidas, e não quando são exercidas. O valor da despesa é baseado em uma estimativa de quanto a opção valerá quando for finalmente recebida pelo empregado. A contabilização inicial de opções de ações é uma má notícia para os proprietários de empresas, porque exige que você registre uma despesa que pode ou não se materializar. Mais despesa significa menos lucro (pelo menos no papel) e compromete sua capacidade de atrair investidores. Quais são minhas outras opções? Felizmente, existem outras opções disponíveis que podem permitir que você realize a mesma coisa. O estoque restrito é um deles. Nesse cenário, os funcionários recebem uma determinada quantidade de ações na empresa, mas não podem descontá-los até que a empresa alcance uma meta específica ou um período de tempo especificado tenha passado. Os empregados retêm valor porque, uma vez adquiridos, podem vender as ações a qualquer preço e ainda obter lucro. Do ponto de vista contábil, os proprietários também se beneficiam porque as demonstrações financeiras refletem o valor real da despesa, em vez de um valor imaginário inflacionado que pode - ou não - realmente acontecer. Quer saber mais sobre este tópico Se assim for, você poderá desfrutar destes artigos: Emissão de Stock Options: Dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. um VC de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-money de uma startup. Com base nos comentários para tal post e uma pesquisa no google de posts relacionados, ocorreu-me que há muita desinformação na Web com relação a opções de ações, particularmente em conexão com startups. Dessa forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer algumas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam contemplando a emissão de opções de ações relacionadas ao seu empreendimento. 1. Opções de emissão o mais rápido possível. As opções de ações dão aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo. valor dessas ações no momento da outorga. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do possível, as opções de ações devem ser emitidas para funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, como os marcos são atingidos pela empresa após sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receita, etc.), o valor da empresa aumentará e, assim, o valor das ações subjacentes estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir as leis federais e estaduais aplicáveis de valores mobiliários. Conforme discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus títulos a menos que (i) tais títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados / qualificados nas comissões estaduais aplicáveis ou ) existe uma isenção aplicável do registo. A regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, isenta o registro de ofertas e vendas de valores mobiliários feitas de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a remuneração, desde que determinadas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para estar em conformidade com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - servir, mas é de fato imperativo que o empreendedor busque a assessoria de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de ações: a não conformidade com as leis aplicáveis de valores mobiliários pode resultar em sérias conseqüências adversas, incluindo o direito de rescisão do contrato. segurados (ou seja, o direito de obter seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabeleça Horários de Vestir Razoáveis. Os empreendedores devem estabelecer cronogramas de aquisições razoáveis com relação às opções de ações emitidas para os funcionários, a fim de incentivar os funcionários a permanecer na empresa e ajudar no crescimento dos negócios. O cronograma mais comum aceita uma porcentagem igual de opções (25) todos os anos durante quatro anos, com um ano de precipício (ou seja, 25 das opções após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anual, embora possa ser preferível mensalmente. a fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para executivos seniores, há também uma aceleração parcial de aquisição (i) um evento desencadeador (por exemplo, aceleração de acionamento único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem justa causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (isto é, aceleração de acionamento duplo), como uma mudança de controle, seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses a partir de então. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados com relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção, que é o documento que contém os termos e condições das opções a serem outorgadas; (ii) um Contrato de Opção a ser executado por a Companhia e cada oponente, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como um anexo) e (iii) um Aviso de Outorga de Opção de Compra a Companhia e cada pessoa escolhida, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo também deve aprovar cada concessão de opções, incluindo a determinação do mercado justo das ações subjacentes (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para os principais funcionários. O respectivo número de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa pós-Série A geralmente alocaria opções de ações na seguinte faixa (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pela CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (v) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem disponibilidade média). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (ao mesmo tempo em que ainda atrai e retém os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Verifique se o Preço de Exercício é o FMV do Estoque Subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra concedida a título de remuneração tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado (FMV) das ações subjacentes na data da concessão. a subvenção será considerada compensação diferida, o beneficiário terá consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades na retenção de impostos. A empresa pode estabelecer um FMV defensável (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma empresa iniciante sem liquidez, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativos ou treinamento para realizar avaliações similares (incluindo funcionário da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Torne o Pool de Opções o menor possível para evitar uma Diluição Substancial. Como muitos empreendedores aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-money 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído. número de ações em circulação, que inclui não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregados (supondo que haja uma), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização totalmente diluída e pós-moeda da empresa. Os fundadores são assim substancialmente diluídos por essa metodologia, e a única maneira de contornar isso, como discutido em um excelente post da Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empreendedores devem preparar e apresentar um plano de contratação que dimensione o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO no local, o pool de opções poderia ser reduzido razoavelmente para mais perto de 10 do cargo capitalização em dinheiro. 8. As Opções de Ações de Incentivo Somente Podem Ser Emitidas para Funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se às formas como são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem renda ordinária mediante o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) detentores de ISOs não reconhecer qualquer lucro tributável até que a ação subjacente seja vendida (ainda que a obrigação do imposto alternativo mínimo possa ser acionada mediante o exercício das opções) e receba tratamento de ganho de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão das opções (desde que sejam cumpridas certas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os funcionários. NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao encerrar os empregados que possuem opções. Há uma série de reclamações em potencial que os funcionários podem declarar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem justa causa, incluindo uma reclamação por violação do pacto implícito de boa-fé e negociação justa. Assim, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os funcionários que possuem opções de ações, especialmente se tal encerramento ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no contrato de opção de compra de ações uma linguagem específica que: (i) tal funcionário não tem direito a qualquer rateio de rescisão por qualquer motivo, com ou sem justa causa e (ii) tal funcionário pode ser rescindido. a qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não investidas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por uma razão legítima e não discriminatória. 10. Considere a emissão de ações restritas em vez de opções. Para empresas em estágio inicial, a emissão de ações restritas a funcionários-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima); sem dúvida, é melhor para motivar os funcionários a pensar e agir como proprietários (já que os funcionários estão recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitos a vesting) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão obter tratamento de ganhos de capital e o período de manutenção começa na data da outorga, desde que o empregado registre uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Internal Revenue Code. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os detentores de opção só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem ISOs emitidos e então cumprirem determinadas condições prescritas.) A desvantagem das ações restritas é que mediante a apresentação de uma eleição 83 (b) investidura, se tal eleição não tiver sido registrada), o empregado é considerado como tendo renda igual ao então valor justo de mercado da ação. Consequentemente, se a ação tiver um valor alto, o empregado pode ter uma renda significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões restritas de ações não são, portanto, atraentes, a menos que o valor atual da ação seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). como uma forma de as empresas premiarem a alta gerência e os funcionários-chave e vincularem seus interesses aos interesses da empresa e de outros acionistas. Mais e mais empresas, no entanto, agora consideram todos os seus funcionários como chave. Desde o final da década de 1980, o número de pessoas que possuem opções de ações aumentou cerca de nove vezes. Embora as opções sejam a forma mais proeminente de compensação de ações individuais, ações restritas, ações fantasmas e direitos de valorização de ações cresceram em popularidade e também merecem consideração. As opções de base ampla continuam sendo a norma em empresas de alta tecnologia e também são amplamente utilizadas em outras indústrias. As grandes empresas de capital aberto, como Starbucks, Southwest Airlines e Cisco, agora oferecem opções de ações para a maioria ou todos os seus funcionários. Muitas empresas de capital fechado que não são de alta tecnologia estão se juntando às fileiras também. A partir de 2014, o General Social Survey estimou que 7.2 empregados possuíam opções de compra de ações, além de provavelmente várias centenas de milhares de funcionários que possuem outras formas de patrimônio individual. Isso está abaixo do seu pico em 2001, no entanto, quando o número era cerca de 30 maior. O declínio veio em grande parte como resultado de mudanças nas regras contábeis e aumentou a pressão dos acionistas para reduzir a diluição de prêmios de ações em empresas públicas. O que é uma opção de ações Uma opção de ações dá ao empregado o direito de comprar um certo número de ações da empresa a um preço fixo por um certo número de anos. O preço pelo qual a opção é oferecida é chamado de preço de concessão e normalmente é o preço de mercado no momento em que as opções são concedidas. Os funcionários que receberam opções de compra de ações esperam que o preço da ação aumente e que eles possam ganhar dinheiro exercendo (comprando) as ações pelo menor preço de subsídio e depois vendendo as ações pelo preço de mercado atual. Existem dois tipos principais de programas de opções de ações, cada um com regras exclusivas e consequências fiscais: opções de ações não qualificadas e opções de ações de incentivo (ISOs). Os planos de opção de compra de ações podem ser uma maneira flexível de as empresas compartilharem a propriedade com os funcionários, recompensá-las pelo desempenho e atrair e reter uma equipe motivada. Para empresas menores voltadas para o crescimento, as opções são uma ótima maneira de preservar o caixa e, ao mesmo tempo, dar aos funcionários uma parcela do crescimento futuro. Eles também fazem sentido para as empresas públicas cujos planos de benefícios são bem estabelecidos, mas que querem incluir os funcionários na propriedade. O efeito dilutivo das opções, mesmo quando concedido à maioria dos funcionários, é tipicamente muito pequeno e pode ser compensado por seus potenciais benefícios de produtividade e retenção de funcionários. As opções não são, no entanto, um mecanismo para os proprietários existentes venderem ações e geralmente são inadequadas para empresas cujo crescimento futuro é incerto. Eles também podem ser menos atraentes em pequenas empresas de capital fechado que não querem ir a público ou serem vendidas porque podem achar difícil criar um mercado para as ações. Stock Options e Employee Ownership Possuem a propriedade de opções A resposta depende de quem você pergunta. Os proponentes acreditam que as opções são de propriedade real, porque os funcionários não as recebem de graça, mas devem investir seu próprio dinheiro para comprar ações. Outros, entretanto, acreditam que, como os planos de opções permitem que os funcionários vendam suas ações um curto período após a concessão, essas opções não criam visão e atitudes de propriedade de longo prazo. O impacto final de qualquer plano de propriedade de funcionários, incluindo um plano de opção de compra de ações, depende muito da empresa e de seus objetivos, do compromisso de criar uma cultura de propriedade, da quantidade de treinamento e da educação para explicar o plano, e os objetivos dos funcionários individuais (se querem dinheiro mais cedo ou mais tarde). Em empresas que demonstram um verdadeiro compromisso com a criação de uma cultura de propriedade, as opções de ações podem ser um motivador significativo. Empresas como a Starbucks, a Cisco e muitas outras estão abrindo caminho, mostrando como um plano de opções de ações pode ser eficaz quando combinado com um compromisso real de tratar funcionários como proprietários. Considerações Práticas Geralmente, ao projetar um programa de opções, as empresas precisam considerar cuidadosamente quanto estoque estão dispostos a disponibilizar, quem receberá as opções e quanto o emprego crescerá para que o número correto de ações seja concedido a cada ano. Um erro comum é conceder muitas opções cedo demais, não deixando espaço para opções adicionais para futuros funcionários. Uma das considerações mais importantes para o desenho do plano é sua finalidade: o plano pretende dar a todos os funcionários ações da empresa ou apenas fornecer um benefício para alguns funcionários-chave. A empresa deseja promover a propriedade de longo prazo ou é um Benefício único O plano pretende ser uma maneira de criar a propriedade do empregado ou simplesmente uma maneira de criar um benefício adicional para o funcionário. As respostas a essas perguntas serão cruciais na definição de características específicas do plano, como elegibilidade, alocação, vesting, avaliação, períodos de retenção. e preço das ações. Publicamos o The Stock Options Book, um guia altamente detalhado sobre opções de ações e planos de compra de ações. Fique informado
No comments:
Post a Comment